Varför behövs ett aktieägaravtal?
Om du överväger att starta bolag, eller kanske redan driver en verksamhet, tillsammans med en kompanjon har du säkert fått höra att ni borde skriva ett aktieägaravtal- men varför är det så viktigt? Finns det ingen färdig mall vi kan ladda ner och signera så får vi det ur världen? Jodå, färdiga mallar finns det gott om men då missar ni också hela poängen. Genom att sätta er ner och skriva ett aktieägaravtal tillsammans med en jurist så kan ni undvika konflikter längre fram. Ett aktieägaravtal kan liknas med delägarnas spelregler- och det är definitivt en fördel om alla delägare är medvetna om och spelar efter samma regler.
Anpassa aktieägaravtalet efter delägarna och verksamheten
För att ha nytta av aktieägaravtalet så är det viktigt att det anpassas efter era specifika förutsättningar. Hur ägarfördelningen ser ut spelar en avgörande roll för vilka frågor som avtalet bör reglera. Finns det två delägare som äger 50 % vardera så kommer fokus ligga på att undvika dödlägen – dvs. hur kan man säkra bolagets bästa när delägarna inte kommer överens? Finns det istället två eller tre delägare där en part äger 80 % av bolaget så kommer aktieägaravtalet till stor del handla om att skydda minoritetsägarna på ett rimligt sätt utan att ta bort majoritetsägarens handlingsfrihet.
5 viktiga skäl att skriva aktieägaravtal
Det finns som sagt många skäl att skriva aktieägaravtal men här följer en lista med de, enligt mig, 5 viktigaste skälen.
- Hantera olika viljor
- Balansera beslutsfattande
- Säkra bolagets intressen
- Garantera engagemang
- Kontrollera ägarkretsen
1. Hantera olika viljor
I uppstartsfasen upplever de flesta att man är överens om hur bolaget ska drivas- delägarna har samma mål och visioner men med största sannolikhet så kommer ni inte alltid att tycka lika eller dra åt samma håll i alla frågor. Att det under resans gång uppstår konflikter eller slitningar mellan delägare är mer regel än undantag och då är det bra att ha pratat igenom hur eventuella konflikter ska hanteras. I ett aktieägaravtal regleras frågor som:
- Hur ska beslut fattas?
- Hur ska bolagets vinst disponeras?
- Ska delägarna vara skyldiga att skjuta till ytterligare kapital?
- Vad händer om en delägare vill lägga ner verksamheten eller sälja sin andel?
- Vad händer om någon begår avtalsbrott?
- Osv.
2. Balansera beslutsfattande
I aktiebolagslagens kapitel 7 och 8 finns regler om hur och vem som får fatta beslut i ett aktiebolag. Men precis som all lagtext så är dessa regler generellt skrivna- de gäller för alla aktiebolag, och många gånger kan det finns skäl att vilja frångå dessa regler. Inte minst i mindre bolag med ett fåtal delägare.
Enligt aktiebolagslagens regler så krävs i de flesta fall enkel majoritet (50 %) när bolagsstämman eller styrelsen röstar för ett visst beslut men i ett aktieägaravtal kan man komma överens om att enighet ska krävas för vissa beslut. En sådan klausul är ett sätt att trygga minoritetsägare i att beslut i frågor av väsentlig betydelse inte kommer fattas utan deras godkännande. Aktieägaravtalet brukar även reglera hur frågor ska hanteras när enighet krävs för beslut men där delägarna inte kan komma överens, vilket är en viktig del i att undvika dödlägen.
3. Säkra bolagets intressen
Som delägare i ett bolag har man ofta tillgång till företagshemligheter, kunduppgifter, m.m. men man omfattas inte av någon generell lojalitetsplikt på samma vis som när man är anställd. Därför kan det vara bra att i aktieägaravtalet avtala om lojalitetsplikt och en skyldighet att verka för bolagets bästa. Vidare kan det vara klokt att skydda företagets information med en sekretessklausul samt att hindra delägarna från att bedriva konkurrerande verksamhet genom ett konkurrens- och värvningsförbud. Den typen av klausuler gäller vanligtvis dels under tiden man är aktieägare men också en tid efter- detta för att förhindra att en tidigare delägare säljer sin andel för att sedan direkt börja konkurrera med bolaget.
4. Garantera engagemang
En situation som ofta leder till konflikter mellan delägare i mindre bolag är just frågan om engagemang. Det är inte ovanligt att en delägare upplever att hen får göra allt jobb medan den andra delägare bara glider med. För att undvika konflikt kan det vara bra att redan från början avtala om och i vilken omfattning man förväntas vara operativt verksam i bolaget, hur löner ska sättas och vad som händer om en delägare inte längre vill arbeta i bolaget. Ska delägarskapet vara villkorat av att man också är operativt verksam? Ska ett sådant villkor i så fall vara tidsbestämt?
5. Kontrollera ägarkretsen
Att driva bolag tillsammans är ett stort åtagande som på många sätt kan liknas vid ett äktenskap. För att försäkra sig om att inte bli ”bortgift” är det därför en god idé att avtala om hur och till vem aktier får överlåtas. Får aktierna säljas till vem som helst? (Förköpsförbehåll) Ska det vara ok för en delägare att sälja sin andel utan att övriga delägare får sälja? Ska man ha en skyldighet att sälja sina aktier om majoriteten vill sälja? (Drag-along/ Tag-along) Ska man ha rätt att köpa ut en delägare som bryter mot bestämmelser i aktieägaravtalet? (Påföljder vid avtalsbrott)
Alla dessa frågor bör man ta ställning till och reglera i aktieägaravtalet.
